Operazioni Straordinarie Societarie

Si  sente parlare spesso di Operazioni straordinarie per le aziende e non tutti gli imprenditori riesco ad orientarsi  all’ interno delle varie normative e possibilità.

Quali sono le Operazioni Straordinarie ?

Appartengono all’alveo delle operazioni straordinarie le trasformazioni, le scissioni e le fusioni.

Si tratta di operazioni particolarmente complesse, sotto il profilo operativo, in cui la presenza di un professionista che affianchi l’amministrazione è particolarmente vantaggiosa sia nella fase di predisposizione che in quella di attuazione.

Prima di procedere a una breve descrizione occorre segnalare come tali operazioni, pur ricorrendo in una casistica veramente ristretta, costituiscano, tuttavia, degli strumenti che, oculatamente utilizzati, permettono all’impresa di affrontare situazioni di stallo altrimenti difficilmente superabili.

Le Trasformazioni societarie: che cosa riguardano?

Le trasformazioni della forma societaria vengono genericamente differenziate in trasformazioni orizzontali e trasformazioni verticali.

Le trasformazioni verticali (o eterogenee) riguardano le trasformazioni da società di persone a società di capitali o viceversa.

Le trasformazioni orizzontali (o omogenee) riguardano le trasformazioni di forma giuridica senza passaggio tra società di persone e società di capitali.

Le trasformazioni orizzontali dipendono prevalentemente da modifiche nei rapporti tra soci.

Le trasformazioni verticali da società di persone a società di capitali (cd. verso l’alto) dipendono prevalentemente dalla crescita dell’attività che si trova limitata dalla forma societaria.

Le trasformazioni regressive, ossia che prevedono una riduzione del capitale sociale minimo sottoscritto, dipendono in genere da una disposizione di legge che norma le riduzioni del capitale per perdite.

Le Fusioni e le Scissioni societarie

Si tratta di operazioni particolarmente complesse che possono essere attuate per le cause più disparate, sia per superare un momento di crisi sia per cogliere un’opportunità di crescita. Sia le fusioni sia le scissioni devono essere precedute da un’intensa attività di studio e predisposizione in cui l’ausilio di un professionista permette di massimizzare il risultato.

Scioglimento e Liquidazione delle società di capitali e di persone

La normativa italiana individua le cause di scioglimento che vanno ad aggiungersi a quelle previste dallo statuto sociale. Al verificarsi di una delle cause di scioglimento discendono tre obblighi in capo agli amministratori:

• procedere al relativo accertamento;
• darne pubblicità mediante il Registro delle Imprese;
• convocare l’assemblea per la nomina dei liquidatori.

Dal verificarsi di una delle cause di scioglimento discende anche il divieto, in capo agli amministratori, di porre in essere atti di gestione che non siano volti “ai soli fini di conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale^[1]”.

Gli amministratori, dunque, saranno responsabili sotto un duplice profilo: da un lato risponderanno dei danni derivanti dai ritardi nella messa in liquidazione e dall’altro dei danni derivanti dagli atti amministrativi che eccedono la conservazione dei valori aziendali nel frattempo disposti. Alla fase di accertamento segue la fase della liquidazione vera e propria, che consiste in una ordinata dismissione degli asset aziendali volta alla soddisfazione dei creditori sociali e alla ripartizione del surplus cd. da liquidazione tra i soci; questa culminerà con la cancellazione della società.

È facile intuire che si tratti di una situazione delicata in cui l’apporto di un professionista competente si rivela particolarmente utile nelle due fasi della liquidazione:

• nella fase propedeutica all’accertamento della presenza di una causa di scioglimento il professionista può collaborare nel fornire utili riferimenti per l’accertamento ma anche di indirizzo, a maggior tutela dell’amministrazione, sotto il profilo delle responsabilità personali;
• nella fase di liquidazione, oltre a mettere a disposizione la propria esperienza di best practice, può aiutare l’amministratore a dipanarsi nel dedalo degli adempimenti.

^[1] Art. 2486, I comma, c.c.

Lo Studio del Dott. Franco Nada negli anni ha maturato una profonda esperienza in materia di scioglimento e liquidazione di società e operazioni straordinarie, che mette a disposizione delle aziende che devono ricorrere a queste procedure.

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