Nuove modifiche apportate dal Codice della crisi e dal decreto sblocca-cantieri: ridotto il numero delle società che potranno scegliere di nominare un collegio sindacale o un revisore.

Da Il Sole 24 Ore del Lunedì

17 Giugno 2019

Pierpaolo Ceroli, Guia Fontana, Valentina Maglione

Le piccole Srl possono dire addio all’obbligo di nominare l’organo di controllo interno. Ma il dossier resta sul tavolo per le società di medie dimensioni: quelle, cioè, che negli esercizi 2017 e 2018 hanno superato almeno uno dei nuovi limiti – 4 milioni di euro di attivo dello stato patrimoniale, altrettanti di ricavi e 20 dipendenti medi – introdotti nell’articolo 2477 del Codice civile con la conversione in legge del decreto sblocca-cantieri (32/2019), approvato in via definitiva dalla Camera nei giorni scorsi.

La nuova disposizione modifica il Codice della crisi d’impresa (decreto legislativo 14/2019) che, con una norma entrata in vigore il 16 marzo, aveva fissato soglie dimensionali nettamente più basse – 2 milioni di euro di attivo e di ricavi e 10 dipendenti – soprattutto se confrontate con quelle in vigore in precedenza: 4,4 milioni di attivo, 8,8 milioni di ricavi e 50 dipendenti.

Oltre a intervenire sulle soglie, il Codice della crisi ha introdotto un’altra barriera alla nomina, confermata dallo sblocca-cantieri: l’obbligo di avere un organo di controllo interno scatta per le Srl che superano almeno uno dei tre parametri, mentre in precedenza occorreva sforarne due su tre. Il Codice dava tempo nove mesi, fino al 16 dicembre, per fare le nomine e aggiornare atti costitutivi e statuti.

L’obiettivo

La stretta mirava a estendere i controlli anche sulle Srl più piccole per permettere l’emersione e la gestione tempestiva della crisi. Questo, soprattutto grazie alla combinazione con il meccanismo dell’allerta, che permette di avviare un tentativo di composizione con i creditori non appena emergono i primi indizi di una situazione difficile. Tra i soggetti incaricati di far scattare l’allerta ci sono appunto i sindaci e i revisori.

Ma le critiche all’estensione dei controlli non si sono fatte attendere. Soprattutto le piccole imprese hanno lamentato i costi e gli adempimenti legati all’obbligo di avere un organo di controllo. Lo sblocca-cantieri, che di fatto raddoppia i limiti, è arrivato solo tre mesi dopo la loro entrata in vigore. «Noi abbiamo cercato di far passare il concetto che il collegio sindacale sia la miglior tutela possibile», dice Andrea Foschi, componente del Consiglio nazionale dei commercialisti. «Il nostro compito – prosegue – è quello di non arrivare alla procedura di allerta ma di riuscire a sistemare le cose prima. Tra l’altro, l’allerta si applica anche alle Srl che non hanno il collegio sindacale». Quella contenuta nello sblocca cantieri è comunque «una mediazione accettabile, anche se sarebbe stato meglio non prevedere il parametro dei dipendenti per non interferire sulle assunzioni».

L’applicazione

Con i nuovi limiti, le società che devono dotarsi dell’organo di controllo, in base alle stime, passano da 180mila a 80mila. Per gli operatori non c’è stata la corsa delle Srl ad adeguarsi, ma chi avesse già fatto le nomine e ora fosse escluso può procedere alla revoca per giusta causa.

Le società dovranno verificare se hanno superato i limiti nei due esercizi precedenti alla scadenza, il 2017 e il 2018.

La composizione degli organi viene lasciata alla libertà delle imprese che potranno istituire un collegio sindacale (anche monocratico) o un revisore legale (o società di revisione). Una parificazione di fatto tra due figure che però meriterebbero di essere tenute distinte perché svolgono funzioni diverse. Infatti, il collegio sindacale dovrà svolgere sia il controllo di legalità (ossia la vigilanza sul rispetto della legge e delle disposizioni statutarie), sia quello sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile. Invece, il revisore opera solo un controllo di natura contabile.